【來源：每日經濟新聞】

3月28日晚，上海貝嶺（600171，SH；昨日收盤價19.81元）發布公告稱，擬以自有資金收購深圳市矽塔科技有限公司（以下簡稱矽塔科技）100%股權，交易總價為3.6億元。

據了解，矽塔科技是一家從事電機驅動、電機控制芯片的模擬數字混合IC設計的公司。主要產品線有電機（直流電機、步進電機、直流無刷電機）驅動芯片、柵極驅動芯片、霍爾傳感器芯片等。

《每日經濟新聞》記者注意到，矽塔科技評估值為3.61億元人民幣，較賬面凈資產2688.91萬元溢價1241.89%。最終，經上海貝嶺、矽塔科技現有股東協商，本次交易總價為3.6億元。

溢價率較高

據上海貝嶺介紹，矽塔科技的核心團隊擁有十多年數模混合IC設計經驗，核心團隊成員主要來自美國德州儀器公司，矽塔科技團隊在產品定義、技術研發、方案整合等方面能力突出。

因此，上海貝嶺認為，本次收購完成后，公司將能夠為客戶提供完整的電機控制驅動系統解決方案，完善公司IC產品業務生態鏈，并產生較好的業務協同效應。交易也符合公司控股股東華大半導體有限公司和上海貝嶺重點發展功率鏈模擬電路業務的戰略。

同時，上海貝嶺稱，此次收購能夠強化公司在電源管理和功率器件領域的技術優勢，解決若干核心部件的國產化問題，服務國家戰略，實現自主可控，做大做強國產芯片。

根據評估機構的評估結果，矽塔科技股東全部權益價值經采用兩種方法評估，資產基礎法評估結果為6313.07萬元，收益法評估結果為3.61億元。

上海貝嶺認為，鑒于本次評估目的，收益法評估方法能夠客觀、合理地反映評估對象的市場價值，取收益法評估結果作為本次評估結果。即矽塔科技評估值為3.61億元人民幣，較其賬面凈資產2688.91萬元溢價1241.89%。經上海貝嶺、矽塔科技現有股東協商，本次交易總價為3.6億元。

根據公告，矽塔科技的控股股東為肖明，其持有矽塔科技93.4%的股權。

作出業績獎勵安排

2020年、2021年1月~9月，矽塔科技分別實現營業收入2500.14萬元、3981.94萬元，實現凈利潤462.48萬元、1781.36萬元，毛利率分別為41.78%、55.47%。

上海貝嶺稱，矽塔科技近兩年業績增長較快，產品毛利率在50%以上。矽塔科技市場渠道優異，隨著其業務布局逐漸成熟，未來幾年業績有望大幅增加，將提升上海貝嶺營業收入能力和資產收益能力，提高公司股東投資回報率。

同時，矽塔科技現有股東承諾：矽塔科技2022年度~2024年度累計經審計凈利潤（扣除非經常性損益）不低于9000萬元。

而上海貝嶺擬向矽塔科技的核心團隊：如矽塔科技2022年~2024年實際經審計凈利潤（扣除非經常性損益）超過9500萬元，則超出9500萬元部分的50%應作為矽塔科技核心團隊的業績獎勵（但業績獎勵金額合計不超過本次交易股權轉讓價款總額的20%，即7200萬元）。

上海貝嶺表示，截至公告日，公司雖已經履行了相關國資監管及內部決策程序，但并未和交易對方完成相關股權的變更登記等手續，存在無法過戶等最終無法完成交易的風險。

同時，上海貝嶺稱，本次交易存在因行業、市場、經濟等環境變化，可能致使標的企業的技術研發、業務開展、業務整合不順利，導致存在本次投資未達預期的風險。本次交易作價參照的矽塔科技估值，較其2021年9月30日賬面凈資產2688.91萬元溢價1241.89%，溢價率較高。若標的企業未能按照預計實現承諾業績，公司將面臨較大的商譽減值風險。

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